Como abrir uma empresa LTDA: os passos para formalizar uma Sociedade Limitada

Os passos para abrir empresa LTDA envolvem, resumidamente: contratar um contador, definir o CNAE (atividades) da empresa, determinar a configuração e o local de funcionamento, elaborar o contrato social e registrá-lo na junta comercial, emitir o CNPJ e conseguir os alvarás e outras liberações.

Neste artigo, vamos explicar como abrir uma empresa LTDA e tudo o que você precisa saber sobre este modelo, como:

• O que é a Sociedade Limitada?
• Qual a diferença entre LTDA e S.A?
• Tipos de Sociedade Limitada;
• Vantagens e desvantagens de uma Sociedade LTDA;
• Passo a passo para abrir empresa LTDA.

Como abrir uma Empresa LTDA: passo a passo

Com este guia, você saberá cumprir todas as exigências para formalizar sua sociedade limitada com segurança. Vamos conhecer as etapas deste processo com a Contabilizei:

Contratar um contador

Contar com um profissional especializado, como a Contabilizei, vai fazer toda a diferença: um contador de confiança irá avaliar quais serão as melhores opções para a sua empresa, como escolher o regime tributário mais adequado — evitando, assim, pagar mais impostos do que deveria.

Além disso, o contador poderá verificar a legislação estadual e municipal para saber como elas irão impactar o dia a dia da sua empresa. Essa questão é muito importante para os próximos passos.

De qualquer forma, a presença desse profissional é exigida por lei para esse tipo de negócio. Por isso, a nossa dica é: escolha um bom contador!

Definir o CNAE

Uma das decisões importantes nesse processo é a definição de qual será a atividade principal da sua empresa e quais serão as secundárias. Essa questão acaba influenciando o regime tributário em que o seu negócio irá se encaixar. 

Para isso, é preciso consultar o código da atividade na Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE). Todas as empresas — independentemente do porte e da natureza jurídica — devem definir sua atividade principal e secundárias por meio desse número, que será exigido no processo de abertura. 

Para encontrar os CNAEs disponíveis para o seu negócio, basta usar a ferramenta consultor de CNAEs da Contabilizei, a forma mais fácil, completa e gratuita de descobrir a atividade ideal para a sua empresa.

Definir a configuração da Empresa

Além de ajudar você a escolher o CNAE, seu contador será um grande auxílio na hora de decidir pelo tipo de empresa. São muitas questões a se considerar:

Atividade: indústria, comércio ou prestação de serviços? 

Porte: Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP)?

Regime Tributário: Simples Nacional, Lucro Presumido ou Lucro Real?

Cada opção tem suas vantagens, especificidades e restrições. Para auxiliar você com esse assunto, confira o artigo: “Entenda quais são os tipos de empresa para abrir no Brasil“. E, se precisar de ajuda, fale com um especialista da Contabilizei.

Fazer a Análise Prévia de Localidade

Dependendo da atividade em questão, nem sempre é permitido abrir uma empresa em determinados estabelecimentos ou regiões da cidade. Por isso, é preciso fazer uma Análise Prévia de Viabilidade de Localização do seu negócio.

Para fazer isso, basta acessar o site da prefeitura onde sua empresa será registrada. Com essa consulta, você descobre se é permitido abrir o seu negócio no lugar que você deseja — mesmo que seja em sua casa.

Além disso, essa pesquisa também verifica se o nome que você pretende adotar na empresa já está sendo usado ou se você pode utilizá-lo no seu negócio.

Elaborar o contrato social

Ao abrir uma empresa com sócios, é preciso fazer o contrato social. Este documento define todas as regras a respeito da sociedade, como quanto cada um vai investir e como será a repartição dos bens em caso de falência ou dissolução do grupo. 

O contrato social é obrigatório em diversas etapas daqui para frente, então capriche nesse documento!

Registro na Junta Comercial ou Cartório

Agora é a hora de registrar o contrato social na Junta Comercial ou Cartório de Registro Civil de Pessoa Jurídica (dependendo da atividade exercida) da sua região. Deve-se levar documentos pessoais e de cada sócio, como:

• Contrato Social da empresa (e algumas cópias);
• RG e CPF;
• Comprovante de endereço;
• Se casado, a certidão de casamento;
• Cópia do IPTU ou documento que conste a inscrição imobiliária, ou a indicação fiscal do imóvel onde a empresa será instalada.

Dependendo da atividade, será necessário buscar outros documentos. Um advogado, por exemplo, precisará do seu registro na Ordem dos Advogados do Brasil (OAB). Por isso, sempre se informe sobre a legislação e regras da sua categoria profissional. 

Nesse processo todo serão cobradas algumas taxas, quitadas por meio do Documento de Arrecadação de Receitas Federais — DARF. Então fique atento para pagá-lo na data correta!

Saiba quanto custa abrir uma empresa no Brasil.

Emitir o CNPJ

Depois do registro na Junta Comercial, você recebe o Número de Identificação do Registro de Empresa — NIRE. Entrando no site da Receita Federal, deve registrar seu negócio como contribuinte e, desta forma, conseguir o CNPJ. 

Conseguir os Alvarás e outras Liberações

Agora é a hora de correr atrás de todos os alvarás, licenças e autorizações que a sua empresa precisará para atuar. Consulte a prefeitura, estado e outros órgãos importantes — Corpo de Bombeiros, Vigilância Sanitária, Secretaria do Meio Ambiente, etc —  para conseguir todas as liberações. 

Neste processo também deve-se conseguir o certificado digital para emitir notas fiscais eletrônicas, cumprindo assim todas as obrigações legais. Desta forma, sua sociedade limitada estará pronta para atuar.

Quer uma maneira fácil e ágil de calcular o custo total de abertura da sua empresa? A Contabilizei fez uma calculadora de custo de abertura para você descobrir os valores envolvidos neste processo.

Vantagens e Desvantagens de abrir uma Empresa Sociedade LTDA

Agora que você entende o que é uma empresa limitada e as possibilidades que ela traz, é a hora de compreender se este modelo será melhor para o seu negócio ou não.

Primeiro: quais são as desvantagens em se abrir uma empresa limitada?

• Sócios respondem pelo capital total: mesmo que o sócio tenha responsabilidade por sua contribuição à empresa, todos responderão pelo seu capital total. Ou seja: se um sócio investiu R$100 mil, o outro R$10 mil e o terceiro R$5 mil, todos irão responder pelo total de R$115 mil;

• Não é obrigatório ter conselho fiscal: este órgão costuma a ajudar na tomada de decisões e em situações críticas. Por isso, mesmo que você escolha este tipo de empresa, busque implementar este grupo para evitar conflitos que irão prejudicar os negócios; 

• Não há exigência de capital mínimo: apesar de também ser um ponto positivo (como veremos abaixo), essa questão pode atrapalhar caso os sócios não cheguem a um acordo satisfatório a todos sobre o quanto cada um deve investir para manter a empresa.

E quais são as vantagens de ter uma sociedade limitada?

• Não exigência de capital mínimo: essa questão também pode ser positiva porque algumas categorias empresariais têm valores obrigatórios para abrir empresa. A EIRELI, por exemplo, deve ter um capital social mínimo de R$99.800,00 (em 2019). Assim, é possível abrir uma empresa sem ter um alto investimento inicial.

• Proteção do patrimônio particular: como falamos antes, na sociedade limitada há uma clara separação entre o que é da Pessoa Física que investiu no negócio e o que é da Pessoa Jurídica. Caso a empresa contraia débitos (e se não houver confusão entre os dois patrimônios), os bens pessoais dos sócios não serão usados para quitar as dívidas.

• Proteção ao patrimônio da empresa: essa mesma clara separação entre o que é do empreendimento e dos investidores não permite que os sócios usem os bens e contas da pessoa jurídica para suas questões pessoais. Assim a empresa está protegida caso alguém da sociedade contraia dívidas; 

• Preservação da empresa: caso a organização tenha dívidas, os sócios não poderão receber sua parte do lucro do negócio. Isso significa mais segurança para o seu funcionamento, pois o valor será usado sabiamente para quitar seus débitos (e não tornar sua situação financeira ainda pior);

• Remuneração equivalente ao investimento: como a responsabilidades dos sócios é limitada ao capital social que investiram, cada um receberá proporcionalmente ao dinheiro que colocou na empresa;

• Atuação em conjunto dos sócios: a sociedade por inteiro deve agir pelo bem-estar da empresa, atuando em conjunto para tomar as decisões;  

• Possibilidade de exclusão de sócios: caso alguém quebre as regras ou o contrato social, poderá ser excluído da sociedade para evitar mais prejuízos ao negócio. 

Como todas as vantagens e desvantagens claras, você decidiu que quer seguir em frente e abrir uma empresa sociedade LTDA? Então vamos ajudar você nesse processo.

O que é a Sociedade Limitada (LTDA)?

A sociedade é o tipo de natureza jurídica em que duas ou mais pessoas se juntam para abrir uma empresa, seja dividindo igualmente ou definindo alguém que terá maior controle sobre o negócio. No caso da limitada, os sócios têm responsabilidade por sua parte na cota, porém todos respondem pela integralização do capital social.

Vale observar que existe um tipo de empresa LTDA que não precisa de sócios — a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU). Vamos falar sobre ela mais para frente.  

Existem vários tipos de natureza jurídica para um CNPJ — cada uma com suas características, restrições e legislação aplicável —, como:

• Empresário Individual (EI)
• Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI)
• Sociedade Anônima (S.A)
• Sociedade Limitada (LTDA).

De acordo com o Sebrae-SP, a LTDA é o tipo de sociedade empresarial mais adotada no Brasil, por ser um modelo mais simples e por proteger o patrimônio individual dos sócios. Caso a empresa acabe contraindo dívidas, os bens particulares das pessoas físicas não serão usados para quitar os débitos. 

Todas as questões envolvendo a sociedade e suas cotas deverão estar descritas no contrato social — um documento fundamental para saber o que é válido ou não na gestão da empresa. Nele estará definido a participação de cada sócio, como os bens serão divididos em caso de falência e também como será feita a remuneração dos participantes.

No caso das pequenas e médias empresas existem dois modelos de remuneração dos sócios: o pró-labore e a distribuição de lucros. 

• Pró-labore: é o salário do sócio, um valor fixo que deve ser retirado todos os meses;
• Distribuição dos lucros: é quando se reparte entre os sócios e outras pessoas com direito a este benefício o valor que sobrou após todos os pagamentos e o fechamento do balanço.

Para saber mais sobre estes dois tipos de remuneração, confira o nosso artigo: “O que é o Pró-Labore e Distribuição de Lucros ou Dividendos?“.

A Contabilizei Experts é a solução ideal para você que precisa abrir o seu CNPJ, mas não quer ter que se preocupar com contabilidade todo mês. Na Contabilizei Experts, você conta com um assessor especialista para cuidar desde a abertura da empresa até a contabilidade e o suporte na gestão do seu negócio.

Tipos de Sociedades Limitadas

Para micro e pequenos negócios, existem duas opções de sociedades limitadas, uma que conta com os sócios e outra individual. 

Sociedade Limitada (LTDA)

Esse modelo é o que estamos falando até agora: uma empresa que precisa ser formada por duas ou mais pessoas. Contar com sócios é obrigatório para esse tipo de sociedade, com cada um sendo responsável por sua quota, enquanto respondem pelo capital total. 

Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)

Esta é a opção para quem quer saber como abrir uma empresa limitada individual. A figura da SLU surgiu após a Medida Provisória 881, também conhecida como MP Liberdade Econômica, aprovada no fim de setembro de 2019. Esse modelo passou a substituir a EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada), que foi extinta em agosto de 2021.

A SLU permite que o profissional empreenda sozinho, sem depender de sócios para abrir a empresa, mas com duas vantagens: seu patrimônio pessoal estará protegido no caso de dívidas (por se tratar de uma LTDA) e não será preciso investir uma quantia alta para incluir no capital social (como acontece em outros tipos de negócios). 

Desta forma, muito empreendedores autônomos que não participam de categorias especiais, como o MEI, poderão formalizar seu negócio sem precisar gastar muito ou contar com influência de outra pessoa na empresa. 

Qual a diferença entre a sociedade LTDA e a S.A?

Há duas naturezas jurídicas que consideram a participação de sócios no capital da empresa, porém, essa participação ocorre de forma diferente na LTDA e na S.A.

• Sociedade LTDA: existe um limite de quantos sócios a empresa deverá ter e, caso mais alguém queira entrar na cota, o seu nome terá que ser aprovado pela sociedade e a decisão será registrada como atualização no contrato social. 

• Sociedade Anônima (S.A): as cotas dos sócios são chamadas ações, que podem ser vendidas no mercado financeiro, como na Bolsa de Valores. Assim a empresa pode ser tanto de capital fechado quanto aberto, contando com a presença de pessoas físicas e também jurídicas em sua sociedade. 

Quer saber quanto custa abrir empresa? Acesse a nossa calculadora de custo para abertura de CNPJ e descubra os valores.

Conclusão

Sabemos que abrir empresa LTDA envolve diversas etapas e exige bastante atenção. Durante esse processo, você considerar uma série de fatores, como: atividade, regras da sociedade, natureza jurídica, porte, entre outros, além de tomar decisões complexas que impactarão o futuro do negócio.

Felizmente, você não precisa fazer tudo isso sozinho! A ajuda de um contador é fundamental para tornar esse processo menos complexo e tomar as decisões adequadas para abrir sua empresa de forma legal. 

Com a Contabilizei você faz todo processo de abertura de empresa LTDA com praticidade, segurança e agilidade. Temos uma equipe de contadores prontos para te ajudar a cumprir todas as obrigações fiscais do seu negócio, sem ter que pagar mais imposto do que deveria.