Dissolução de sociedade empresarial: como fazer?

Mesmo quem se planeja corretamente e escolhe bons sócios para abertura, pode precisar dissolver a sociedade, ou até mesmo precisar se informar sobre como fechar uma empresa. Negócios são negócios, e precisam ser tratados como tal para que todo o potencial do empreendedor não fique preso em circunstâncias que impedem o seu sucesso.

É por isso que na hora do planejamento sempre indicamos que você procure o máximo de informações, e mantenha uma boa assessoria contábil. A Contabilizei é especialista nisso, e você encontra uma série de assuntos imprescindíveis no nosso Ebook Não perca dinheiro ao abrir empresa. Se você está nesse momento de abrir um novo CNPJ, mesmo se estiver encerrando uma sociedade anterior, aproveite esse material e dê o primeiro passo da sua empresa com segurança.

Venha conosco neste artigo para saber como fazer a separação de uma sociedade – é preciso documentar todos os detalhes para que as coisas se mantenham corretamente.

O que é a dissolução empresarial?

Dissolução empresarial é a alteração do quadro de sócios de uma empresa, que pode ser total, indicando o encerramento das atividades deste negócio, ou parcial quando apenas parte dos sócios deixa a empresa e outros mantém o CNPJ em funcionamento.

É importante compreender que uma empresa se encerra, enquanto uma sociedade se dissolve. Isso porque quando acontece a dissolução da sociedade não quer dizer, conforme já vimos, que o negócio fechará as portas. 

Muitas vezes, um dos sócios ainda tem a vontade de manter a empresa funcionando, e por isso ele continua com o CNPJ ativo – juntando outros sócios, se for o caso. Mesmo empresário sócio falido pode abrir outra empresa – sair de um negócio não impede ninguém de embarcar em outro. 

Lembrando que quando estamos falando de sociedade empresarial estamos tratando, quase sempre, de uma empresa do tipo Limitada. Este tipo de empresa precisa de 2 ou mais sócios para se manter ativa – é a regra deste tipo de negócio. É por isso que se um sair, e se restar apenas um participante no negócio, será preciso incluir mais um nome no quadro social dessa empresa.

Passo a passo de como desfazer uma sociedade

Aqui deixamos organizados alguns passos importantes na hora de encerrar uma parceria de negócios.

1.Conversar com o quadro societário sobre a decisão

Não tem nada de errado em se ter uma boa conversa com o sócio que está em desacordo com o restante do grupo e tentar fazer da saída dele algo tranquilo – faz parte dos riscos de se montar uma empresa com parcerias. 

De acordo com a legislação, no Artigo 1029 do chamado Código Civil (Lei nº 10.406 de 10 de Janeiro de 2002), a notificação por parte do sócio que deseja deixar a empresa deve acontecer “com antecedência mínima de sessenta dias”.

No caso de saída de um sócio por iniciativa do restante do quadro, o Código Civil indica no Artigo 1030 que “pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.” Desta forma, fica indicado que a maioria dos participantes do quadro social da empresa precisa concordar com a exclusão do indicado.

2.Emitir o Distrato Social

O documento chamado Distrato Social indica qual sócio será excluído do quadro da empresa, e quais permanecerão. Também deve indicar como será feito o acerto de contas: embora um dos sócios possa estar de saída, ele tem participação no negócio e é preciso deixar claro, documentado, que valores a empresa ainda deverá para ele com sua retirada dos negócios.

O direito dos herdeiros é especificado, e pode fazer sentido eles entrarem na sociedade ou não, conforme for a realidade de cada negócio. Como é devido, está na legislação todo o detalhamento de como deve ser feito o procedimento.

3.Emitir o novo Contrato Social ou encerrar as atividades da empresa

É importante saber, e sua assessoria contábil certamente lhe encaminhará desta forma, que depois de feito o Distrato Social é preciso criar o novo Contrato Social do negócio. 

Se for uma empresa com três sócios, por exemplo, e houver a retirada de um deles, o Contrato Social precisa ser estruturado com esse dado: qual o percentual da empresa que corresponde a cada um dos sócios, quais são as suas funções, quais valores foram integralizados por cada um deles. As funções dos participantes precisam agora dar conta daquela função que o ex-sócio fazia – e isso deve constar na documentação.

Quais são os motivos mais comuns para dissolução da sociedade

Há diversos motivos para uma sociedade ser desfeita, com dissolução parcial (saída de um sócio e manutenção de outros) ou total (com o encerramento da empresa após a separação dos sócios).

Talvez você nunca tenha parado para pensar, mas o que acontece quando um dos sócios vem a falecer, por exemplo? Esse é um dos motivos que leva para a dissolução da sociedade empresarial, onde este sócio será excluído do quadro social, com a entrada dos herdeiros em seu lugar, caso queiram continuar no negócio.

Como reduzir os impactos na empresa

Se o negócio não fechar as portas após a dissolução da sociedade, os sócios que permanecem precisam verificar, primeiramente, como ficou a questão financeira da empresa – se há recursos suficientes para arcar com a parte devida ao ex-sócio e ainda manter o negócio ativo.

Além disso, se a função que o antigo sócio exercia for primordial, também pode ser necessário contratar um funcionário ou mesmo contratar um serviço externo que dê conta de seguir com as atividades necessárias para o negócio.

Assim como quando você se planeja para abrir empresa, é preciso planejar novamente quando acontece uma mudança grande no negócio, como é o caso de uma alteração no quadro social.