Falecimento de sócio em sociedade limitada: o que fazer?

O falecimento de um sócio pode trazer consequências significativas para a operacionalização de uma empresa, principalmente se este sócio for mais do que um investidor e também desenvolver alguma atividade na empresa, como parte da equipe ou sócio administrador.

Nesta situação, o impacto se dá porque se é esta a pessoa que conhece os detalhes do negócio, como estratégias operacionais e financeiras, negociações com fornecedores e clientes, conhecimento específico, dificilmente conseguiria ser substituído por outro sócio, funcionário ou herdeiro.

As disposições em contrato social relacionadas ao falecimento de um sócio, precisam ser de conhecimento de todos, revisadas conforme as necessidades dos sócios, e ser específica em quais ações tomar com as quotas do sócio falecido, dentro das possibilidades da lei.

Os especialistas da Contabilizei, o maior escritório de contabilidade do Brasil, prepararam este material para guiar os responsáveis pelo negócio neste momento tão delicado. 

O que fazer em caso de falecimento do sócio? 

A primeira coisa a se fazer é comunicar os interessados (demais sócios e familiares) e revisar o que o contrato social determina.

A partir da data do óbito do sócio ele não faz mais parte da sociedade, mas não há a necessidade de encerramento ou paralisação das atividades da empresa, a não ser que os sócios remanescentes decidam por isso.

Os sócios remanescentes devem quitar as quotas do falecido e fazer o pagamento aos herdeiros, bem como, todos os demais valores recebíveis, como salários e lucros a pagar, ou encerrar as atividades da empresa ou então incluir os herdeiros no quadro societário, sem necessidade de dissolução.

Para empresas limitadas individuais, não há necessidade de encerramento nem paralisação do negócio, a não ser que o herdeiro não  queira manter o negócio. Mas para seguir com a empresa, basta fazer uma alteração contratual para o novo responsável pela empresa, e se for incluir mais herdeiros como sócios, precisará mudar a natureza jurídica da empresa também. 

Qual lei regulamenta os casos de falecimento de sócio?

A Lei que regulamenta a dissolução parcial da sociedade, inclusive em caso de falecimento, é artigo 599  a 609 do CPC 2022 e o artigo 1028 do Código Civil, que diz:

Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:

I – se o contrato dispuser diferentemente;

II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;

III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.

Com o falecimento de um sócio em uma sociedade limitada, suas quotas podem ser liquidadas para terceiros ou outros sócios e pagas aos herdeiros ou, caso esteja previsto em contrato social, ao invés disso os herdeiros podem entrar na sociedade, para evitar a dissolução da empresa.

A previsão contratual não obriga o herdeiro a entrar na sociedade, visto que esse pode não se interessar no negócio, apenas abre esta possibilidade que não pode ser recusada pelos demais sócios. Se não houver essa previsão em contrato, a regra é liquidar e pagar as quotas do sócio falecido, com data de apuração sendo a mesma óbito, conforme artigo 605, I , CPC 2022.

Por isso é muito importante realizar este acordo entre os sócios e revisitar isso quando achar necessário, pois o impacto para a sociedade não será apenas operacionalmente, mas societariamente, conforme interesse de cada parte. O falecimento de um sócio pode levar a empresa a sua dissolução completa ou transferência para terceiros.

Pode ser necessário trocar de contador neste período. Se for o caso, consulte este material preparado pela Contabilizei para saber como fazer a migração de contabilidade. 

Qual a importância do contrato social?

A Instrução Normativa 81/2020 do DRE (Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração), que dá as diretrizes para registro de empresas, regulamenta a necessidade de uma cláusula no contrato social para o caso do falecimento de sócio de uma sociedade limitada unipessoal (individual) ou sociedade limitada entre mais pessoas. Conforme abaixo (texto do regulamento do DREI):

No caso de falecimento do sócio único, pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou na partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens.

Já no caso de sociedade com dois ou mais sócios, diante do falecimento de algum dos sócios, liquidar-se-á a sua quota salvo se:

I – o contrato dispuser diferentemente;

II – os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; ou

III – por acordo com os herdeiros, for regulada a substituição do sócio falecido (art. 1.028, do CC).

Na hipótese de não existir interesse de continuidade da sociedade com os herdeiros, ou seja, de ser promovido a liquidação das quotas do falecido por deliberação dos sócios remanescentes, não é necessária a apresentação de alvará e/ou formal de partilha e, independe da vontade dos herdeiros do sócio falecido.

Caberá, ainda, aos sócios remanescentes, após a liquidação da(s) quota(s) proceder com a redução do capital social ou suprir o valor da quota (art. 1.031, § 1º, do CC), bem como promover o pagamento da quota liquidada, em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário (art. 1.031, § 2º, do CC).

Enquanto não houver homologação da partilha, o espólio é representado pelo inventariante, devendo ser juntada a respectiva certidão ou ato de nomeação de inventariante ao documento a ser arquivado.

Vale a pena abrir uma nova empresa?

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